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2021新年伊始，國務院國有企業改革領導小組辦公室正式發布了《“雙百企業”和“科改示范企業”超額利潤分享機制操作指引》（以下簡稱“超額利潤分享指引”或“指引”），為正在深入推進的國有企業改革三年行動，提供了一項非常具有導向性、針對性、實操性的政策支撐，為廣大國有企業送上了一份厚重的新年禮物。

超額利潤分享是國有企業中長期激勵“工具箱”中適用范圍較廣的一種，有些企業結合實際做過一些積極探索和實踐，但此前一直缺乏權威、規范的政策規范。此次印發的指引，對于“雙百企業”和“科改示范企業”率先規范推進相關工作，對于更多國有企業復制推廣國有企業改革專項工程的經驗成果，都具有十分重要的意義。

首先，超額利潤分享機制，在國有企業可以選擇的各種中長期激勵工具中，是一種典型、有效的“中期激勵”機制，在三年為一個階段的激勵周期中，更加貼近經營，可以較好配合企業發展規劃實施落地、配合企業經理層任期制和契約化管理工作的開展。

其次，超額利潤分享機制，適應了國有企業激勵實操中對“靈活性、便利性”的需要。超額利潤分享屬于現金型激勵的一種，不涉及產權價值界定，不涉及長期持股過程的管理，以企業實現超額利潤為分配導向和計量依據，相對于權益類激勵工具而言，操作更加簡單、靈活。

第三，超額利潤分享機制適應了國有企業“精準激勵”的需要。這一機制能夠有效引導企業在確定目標利潤、計算超額利潤、兌現超額利潤分享額的過程中，向直接創造價值的一線組織單元傾斜，向關鍵崗位和核心人才傾斜，核算邊界清晰、激勵精準到位。

在參照指引推進工作時，建議重點關注“3534”這四個維度的要點，即三大應用原則、五個適用條件、三個基本步驟和四項目標基準。

三大應用原則

指引指出，企業實施超額利潤分享，需要把握戰略引領原則、市場導向原則、增量激勵原則。

根據戰略引領原則，超額利潤分享機制在實施中，雖然計算基礎依據是企業的年度利潤，但這種機制并不等同于年度績效激勵，而要和企業三年戰略規劃緊密銜接。激勵周期內各年度利潤的實現是在公司規劃目標明確、戰略實施有序的前提下進行的，實施超額利潤分享要為戰略規劃目標實現提供支撐保障，不鼓勵企業追求年度利潤快速拉升等短期行為。

根據市場導向原則，超額利潤分享機制產生作用的前提，是能否以“市場”作為核心的價值評價手段。實施超額利潤分享的企業，應該是那些充分面向市場競爭的行業和業務，同時可以在市場上找到價格、成本等準確信號，從而完成市場維度的價值衡量。因此如果有些企業和業務是以資源導向、牌照導向、內部計劃導向為基本模式的，是否適合開展超額利潤分享就需要更為謹慎的論證和考量。

增量激勵原則清晰界定了超額利潤分享機制實施的基礎條件——必須創造增量價值。企業創造增量價值，需要保證包括國有股東在內的所有投資者資本保值增值，所以企業實現持續穩定盈利是前置條件。同時，增量價值的計量，是建立在同口徑可比的基礎上，所以需要對各種經營因素帶來的口徑尺度變化進行調整確認。

戰略引領原則、市場導向原則、增量激勵原則是企業實施超額利潤分享機制需要把握的基本原則，一企一策的詳細設計，都需要以這三大原則為基礎。

五條適用條件

指引對于實施超額利潤分享的企業基本條件作出了五個方面基本要求，分別是：商業一類企業；企業戰略清晰，中長期發展目標明確；《超額利潤分享方案》制定當年已實現利潤以及年初未分配利潤為正值；法人治理結構健全，人力資源管理基礎完善；建立了規范的財務管理制度，近三年沒有因財務、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。

總體來說，這五條適用條件，是從業務、財務和管理三個維度，對企業是否適合實施超額利潤分享機制提出了基本要求。

業務條件方面，實施超額利潤分享機制的企業和業務需要處于充分競爭領域，在主業功能定位劃分中屬于商業一類。同時，由于超額利潤分享對于成熟期和穩定期的業務更具激勵效果，對于初創期、業務整合調整期等特點的企業，需要謹慎開展。

財務條件方面，由于超額利潤分享是以衡量企業年度會計利潤為尺度的，因而要求企業具有一個充分滿足會計核算、內部控制和財務管理要求的財務基礎，并且相關財務數據要經過外部審計。同時，通過年初未分配利潤和本年已實現利潤的要求，規定了實施超額利潤分享機制的企業，需要至少在兩年以上的時間周期內保持盈利，處于扭虧、減虧狀態的企業，不宜納入實施范圍。

管理條件方面，超額利潤分享機制的實施貫穿了從戰略規劃年度分解，到公司年度預算和財務決算，再到績效考核目標制定和達成的全部環節，是推動“戰略規劃-計劃預算-績效管理”這個管理閉環有效運轉的重要激勵工具，所以，需要與之配套的基礎管理機制健全和完備。特別是在戰略管理、財務管理、人力資源管理者三個主要管理領域，企業需要具備相關制度基礎和管理能力。同時，企業整體層面法人治理體系完善，才能夠更好發揮戰略制定、考核評價、薪酬激勵的功能。

總體來說，管理條件雖不像業務條件、財務條件那樣具體、可量化，但也是非常關鍵的基礎性條件，企業需要在設計實施超額利潤分享機制前充分評估，如果一些環節能力不足、體系不全，需要抓緊補齊、補強。

三個基本步驟

超額利潤分享機制的實施，是通過前后連接的三個步驟完成的。具體來說，指引規定了三個關鍵性方案或細則文件：第一步，制定和審批《超額利潤分享方案》；第二步，制定和審核《超額利潤分享實施細則》；第三步，制定和審核《超額利潤分享兌現方案》。

這三個關鍵性實施步驟，在內容重點、前后順序和審批程序上有明顯差異。

從內容重點上看，《超額利潤分享方案》是總綱，它以三年為一個激勵周期，內容需要包括企業基本情況、可行性分析、確定激勵對象的原則和標準、設定目標利潤的原則和標準、分享比例、實施及兌現流程、約束條件和退出規定、監督管理和組織保障等八個方面。通過這個方案的制定和審批，企業要明確實施超額利潤分享機制的核心機理和關鍵要素，企業上級國有控股股東等審核單位要充分了解和評估未來三年企業實施該機制的模式、參數和預期效果。

《超額利潤分享實施細則》的核心內容只有一項，那就是在實施超額利潤分享機制周期內，在每年年初時明確當年的目標利潤，從而作為當年超額利潤的計量基礎。由于在《超額利潤分享方案》中，雖然已經對企業三年戰略規劃目標進行了分析描述，但是由于外部經營環境的變化，企業在每年年初預測確定當年目標利潤才會更加科學準確，因而需要通過《超額利潤分享實施細則》來進行規范和確認。在這個文件中，需要企業動態評估三年目標利潤的完成情況，確定本年度目標利潤的影響因素和確定原則，并進行其與三年戰略規劃目標的差異分析，確定當年激勵和分配的具體規則。

《超額利潤分享兌現方案》是在年度經營數據已經實現，企業完成業績考核和財務審計后展開的，其主要目的是準確核算年度超額利潤金額，并據此確定當年分享總金額和每個激勵對象的分配金額。因而，這個文件的主要內容是四項，分別是分析當年實施兌現的可行性、計算超額利潤分享額、明確當年激勵兌現方案和兌現后上報備案的相關安排。

可以清晰地看到，以上“三步走”對應的三個方案或細則文件，在前后順序上是緊密聯系在一起的。《超額利潤分享方案》的制定和審批是前提，這個方案將覆蓋整個三年的激勵周期。之后進入每個年度年初開展的《超額利潤分享實施細則》制定和審核工作。在當年實際經營完成，計算出會計利潤時，也就是下一年的年初，進入《超額利潤分享兌現方案》的制定和審核流程。為了進一步簡化程序，指引規定，每年年初時制定本年《超額利潤分享實施細則》和完成上年《超額利潤分享兌現方案》可以根據企業實際情況合并在一起開展，同步完成。

從審批程序上看，三個文件的審批和審核是有所不同的。指引要求，大多數情況下，《超額利潤分享方案》需要逐級審核并上報至中央企業集團公司或者地方一級企業進行審批決策。如果中央企業或者地方一級企業是國有資本投資、運營公司，那可以進一步由其授權給所出資企業進行審批。

《超額利潤分享實施細則》和《超額利潤分享兌現方案》的審核和批準，相關權限授予了實施企業的控股股東，可以按程序在每年年初進行，以縮短流程，提升效率。

四項目標基準

超額利潤分享機制是否科學有效，關鍵取決于目標利潤設定的科學性和合理性。指引對企業設定目標利潤進行了“四個不低于”的規定，也稱為四項目標基準。

具體來說，指引規定企業制定目標利潤不能低于以下四個基準值的高者：企業的利潤考核目標；按照企業上一年凈資產收益率計算的利潤水平；企業近三年平均利潤；按照行業平均凈資產收益率計算的利潤水平。

目標利潤確定采用了典型的“孰高”原則，是體現增量激勵基本思想的具象化，同時也要求企業從三個方向進行增量價值創造。

第一個方向，企業制定目標利潤要和歷史縱向比。年度目標利潤不能夠低于上一年度的利潤水平，如果企業之前三年出現利潤波動或者下降，那么本年度目標利潤也不能低于近三年的平均利潤水平。同時，利用上一年凈資產收益率指標，來進一步剔除企業凈資產變動等外部因素對于利潤的影響，增強數據可比性和一貫性。總的來說，超額利潤分享的目標利潤，要高于歷史水平。

第二個方向，企業制定目標利潤要和行業橫向比。企業需要通過選擇確定對標組、尋找行業凈資產收益率數據等方式，確定可比同期、同口徑下本行業其他企業的盈利水平。企業確定的目標利潤，需要超出同行的盈利水平，方算創造增量價值。

第三個方向，企業確定目標利潤要和未來需求比。每一年度，國有控股股東直接、間接給企業確定的經營業績績效考核目標，是從股東角度進行的目標要求，企業需要首先完成這一利潤考核目標，然后新增的部分才可能屬于超額利潤分享的激勵范疇。同時，雖然在指引當中，并沒有對企業完成戰略規劃中當年規劃利潤值進行硬性規定，但在企業制定目標利潤時，也要充分考慮三年規劃利潤目標的要求，如果產生不一致的情況，需要進行專門的差異原因說明。

“四個不低于”的目標利潤設定原則，是企業超額利潤分享機制的關鍵閥值確定原則，也直接影響到這項中長期激勵工具科學性、有效性，所以需要反復試算、綜合平衡。（劉斌(bin) ）